1.1.Villkoren i detta avtal gäller samtliga leveranser av produkter och/eller tjänster från Cale Access AB, org. nr. 556554 8293 (nedan kallad Leverantören) till Kunden (enligt definition nedan). Leverantören och Kunden benämns härefter part eller parterna.
2.1.Leverantören tillverkar och tillhandahåller maskinprodukter, nätverkskomponenter eller annan utrustning och programprodukter samt tjänster inom betalning av parkering, kollektivtrafik och entréavgifter.
2.2. Kunden har på separat Orderformulär (enligt definition nedan) beställt produkter och/eller tjänster från Leverantören och Leverantören har godtagit att tillhandahålla berörda produkter och/eller tjänster till Kunden på de villkor som framgår av detta Avtal.
3.1. Avtalet består av detta dokument och samtliga bilagor härtill. Om inte parterna uttryckligen kommer överens om annat ska dessa villkor gälla för framtida leveranser och/eller tilläggsleveranser även om Leverantören inte refererar till villkoren.
3.2. Om innehållet i detta dokument skulle vara oförenligt med innehållet i bilaga ska detta dokument äga företräde. Skulle motstridighet föreligga mellan eventuella bilagor, ska de gälla sinsemellan i nummerordning.
4.1. Såvida inte sammanhanget eller omständigheterna uppenbarligen föranleder annat ska följandeord och begrepp anses ha den innebörd som anges nedan:
Med Avtalet menas detta skriftliga Avtal och tillhörande bilagor.
Med Avtalad specifikation menas de krav som framgår av punkt 5.
Kunden
Med Kunden menas köparen av Leverantörens Produkter och/eller Tjänster som framgår av
Orderformuläret.
Leveransen
Med Leveransen menas de Produkter och/eller Tjänster och den dokumentation som Leverantören
ska tillhandahålla i enlighet med Avtalet.
Orderformulär
Med Orderformulär menas det formulär som skrivs under av Kunden och som anger de Produkter
och/eller Tjänster som Leverantören ska tillhandahålla i enlighet med Avtalet.
Produkt/er
Med Produkt/er menas de maskinprodukter, nätverkskomponenter eller annan utrustning och
Programprodukter som Leverantören ska leverera enligt Avtalet.
Programprodukt/er
Med Programprodukt/er menas de standardprogramprodukter som Leverantören ska leverera till
Kunden enligt Avtalet.
Tjänst/er
Med Tjänster menas de tjänster som Leverantören ska tillhandahålla Kunden i enlighet med
Avtalet.
5. Avtalad specifikation
5.1. Med Avtalad specifikation menas de krav som Leveransen ska uppfylla och som listas i Bilaga 2.
5.2. Leverantören förbehåller sig rätten att ändra, modifiera och förbättra Produkter och/eller
Tjänster som ingår i Leveransen. Vid väsentliga ändringar kommer Leverantören att
tillhandahålla Kunden information om detta i förväg.
6. Förberedelse och installation
6.1. Kunden ombesörjer installation av Produkter om annat ej överenskommits. Leverantören ska
tillhandahålla anvisningar för installation.
6.2. Om parterna har överenskommit att Leverantören ska utföra installationen ska Kunden utföra
överenskomna och andra enligt Leverantörens anvisningar erforderliga förberedelser för
installationen.
7. Leveransdag och leveranskontroll
7.1. Avtalad leveransdag är den dag som Leverantören accepterat att Leveransen ska uppfylla
Avtalad specifikation. Om parterna så överenskommit sker leveranskontroll enligt en ömsesidigt
överenskommen leveranskontrollbilaga. Kunden ska godkänna Leveransen då den uppfyller
Avtalad specifikation.
7.2. Såvida inte annat överenskommits sker leverans från Leverantörens lager Ex Works avtalad
leveransdag enligt Incoterms 2010 gällande Produkter. Leverantören kan på begäran ombesörja
transport inklusive transportförsäkring för kundens räkning och väljer då lämpligaste
transportsätt. Programprodukter levereras enligt överenskommelse med Kunden.
7.3. Uppfyller Leveransen inte Avtalad specifikation vid leveranskontrollen och beror det inte på
Kunden eller något förhållande på hans sida ska Leverantören avhjälpa detta utan oskäligt
uppehåll. Om Leverantören inte kan uppfylla Avtalad specifikation genom avhjälpande, ska
Leverantören föreslå andra åtgärder inklusive byte mot motsvarande produkter och eller
programprodukter. Kunden ska därvid acceptera av Leverantören föreslagna åtgärder om
Leveransen därigenom uppfyller Avtalad specifikation och åtgärderna inte innebär olägenhet för
Kunden.
8. Pris, Betalning
8.1. Pris och betalningsvillkor för Produkterna och/eller Tjänsterna framgår av Bilaga 3.
8.2. I Avtalet förekommande Priser och avgifter anges exklusive moms och andra efter Avtalets
träffande fastställda tillkommande skatter.
8.3. I Avtalet förekommande priser och avgifter är giltiga under en period av tolv (12) månader.
Leverantören har därefter rätt att justera sådana priser och avgifter. Om sådan ändring är till
nackdel för Kunden, kommer Leverantören skriftligen informera Kunden om detta senast trettio
(30) dagar i förväg. Om Kunden inte accepterar sådan ändring, har Kunden rätt att säga upp
berörd Produkt eller Tjänst med verkan från den dag prishöjningen skulle ha trätt i kraft. Om
Kunden inte säger upp berörd Produkt eller Tjänst inom 30-dagarsperioden, anses Kunden ha
accepterat prisändringen. Leverantörer förbehåller sig rätten att indexera enligt KPI.
9. Dröjsmål med betalning
9.1. Betalar Kunden inte i rätt tid har Leverantören rätt till dröjsmålsränta och annan ersättning
enligt lag och i förekommande fall att innehålla leverans eller del därav.
9.2. Är Kunden i dröjsmål med betalning mer än 30 dagar efter det Leverantören anmodat Kunden
att betala förfallet belopp får Leverantören genom skriftligt meddelande till Kunden häva
Avtalet. Häver Leverantören Avtalet har Leverantören rätt till ersättning för utfört arbete samt
till skadestånd.
10. Äganderättsförbehåll
10.1. Produkter (exklusive Programprodukter) förblir Leverantörens egendom till dess de till fullo
betalats. Till dess äganderätten övergått till Kunden, förbinder sig Kunden att väl vårda sådana
produkter och att inte utan Leverantörens skriftliga medgivande vidtaga ändringar i dessa.
11. Nyttjande av Programprodukter
11.1. Leverantören upplåter till Kunden rätt att nyttja de i Orderformuläret specificerade
Programprodukterna på de villkor som framgår av Avtalet.
11.2. Kunden erhåller, mot betalning av avtalad ersättning, en icke exklusiv rätt att, inom ramen för
sin verksamhet och för avtalat ändamål, använda Programprodukterna under avtalstiden.
11.3. Licenstagaren är införstådd med att inga varumärken, upphovsrätter eller andra immateriella
rättigheter upplåts eller överlåts genom detta Avtal, utöver vad som uttryckligen stadgas i detta
Avtal. Äganderätten till Programprodukterna och alla kopior, modifieringar, förbättringar eller
utvecklingar därav tillkommer Leverantören.
11.4. Har i Avtalet hänvisats till tredje mans särskilda bestämmelser för vissa Programprodukter, ska
dessa gälla vad avser nyttjande av Programprodukterna.
11.5. Åsidosätter Kunden väsentligen sina skyldigheter vid nyttjande av Programprodukter får
Leverantören genom skriftligt meddelande till Kunden säga upp nyttjanderätten till omedelbart
upphörande.
11.6. Kunden får inte kopiera Programprodukt eller dokumentation utom vad avser kopiering av
Programprodukt för den medgivna användningen eller för reserv- eller säkerhetsändamål, där
så är möjligt. Kunden har inte rätt att utan Leverantörens medgivande ändra Programprodukt.
Kunden får inte låna ut eller hyra ut Programprodukterna eller vidareöverlåta sin nyttjanderätt
utan Leverantörens skriftliga godkännande.
12. Intrångstalan
12.1. Leverantören åtar sig att på egen bekostnad försvara Kunden om krav riktas eller talan förs mot
denne om intrång i patent, upphovsrätt, rätt till kretsmönster i halvledarprodukter eller annan
rätt på grund av Kundens användning av levererade Produkter eller Programprodukter.
Leverantören åtar sig vidare att ersätta Kunden för de ersättningar och skadestånd som denne
genom förlikning eller dom kan bli skyldig att utge. Leverantörens åtagande gäller endast under
förutsättning, dels att Leverantören inom skälig tid skriftligen underrättas av Kunden om
framförda anspråk eller väckt talan och dels att Leverantören ensam får bestämma över
försvaret mot sådan talan och föra förhandlingar om uppgörelse eller förlikning.
12.2. Om intrång slutligen befinnes föreligga och Leverantören på sätt som i punkt 12.1 föreskrivs
fått delta i rättegång och förlikning eller om det enligt Leverantörens egen bedömning är troligt
att sådant intrång föreligger, ska Leverantören på egen bekostnad endera tillförsäkra Kunden
rätt att fortsätta att använda Produkt, Programprodukt eller del av Programprodukt, eller
ersätta den med annan motsvarande produkt, vars användning inte innebär intrång, eller ändra
den så att intrång inte förligger eller återta den och vid köpt Produkt eller Programprodukt
kreditera Kunden ett belopp motsvarande Produktens värde med hänsyn till den tid den redan
använts och normal avskrivningstid.
12.3. Leverantören är inte ansvarig mot Kunden för intrångsanspråk som grundas på att
Programprodukten använts tillsammans med annan produkt som inte ingår i Leveransen eller
på att Programprodukten ändrats eller använts i strid med Avtalet.
12.4. Har i Avtalet hänvisats till tredje mans särskilda bestämmelser för vissa Produkter eller
Programprodukter ska de särskilda bestämmelserna om intrång gälla för sådana. Leverantören
ansvarar enbart för att framställa krav mot leverantören av sådana Produkter eller
Programprodukter.
12.5. Leverantörens ansvar för Kundens intrång i annans rätt är begränsad till det ovan sagda såvida
inte uppsåt eller grov vårdslöshet föreligger. Kunden kan inte rikta andra anspråk mot
Leverantören med anledning härav.
13. Underhåll, support, servicenivåer och tillgänglighet
13.1. Leverantören garanterar tillgång till reservdelar för under 10 år från leveransdatum.
Leverantörens underhåll utförs till Leverantörens vid varje tillfälle gällande normer och priser.
13.2. Om, under avtalstiden, någon/några komponent/er som används av Leverantören i
tillverkningen av Produkterna inte längre tillhandahålls för inköp eller kan köpas till en rimlig
kostnad, ska Leverantören omedelbart meddela Kunden härom. Leverantören förbehåller sig i
dessa fall rätten att ersätta eventuella komponenter med likvärdig annan komponent och
därigenom upprätthålla tillgång till reservdelar för under 10 år.
13.3. Leverantören tillhandahåller support av Produkterna och/eller Tjänsterna enligt Leverantörens
vid varje tillfälle gällande normer och priser och om så överenskommits mellan parterna.
13.4. Om så särskilt överenskommits mellan parterna, ska som Bilaga 4 till detta Avtal fogas ett
Service Level Agreement i vilket Leverantören vid tillhandahållandet av vissa tjänster åtar sig
att möta de servicenivåer och krav på tillgänglighet som framgår däri.
14. Ansvar för fel
14.1. Leverantören är skyldig att med den skyndsamhet omständigheterna kräver avhjälpa fel i
Leveransen som består i att Leveransen inte uppfyller Avtalad specifikation.
14.2. Har i avtalet hänvisats till tredje mans särskilda bestämmelser för vissa Maskin- eller
Programprodukter, ska dessa vad avser ansvar för fel gälla före vad som sägs nedan. Om ej
annat överenskommits ansvarar dock leverantören för att tredje man uppfyller sina åtaganden.
14.3. Leverantörens ansvar omfattar inte fel som är utan betydelse för Leveransens avsedda
användning och som inte innebär olägenhet för kunden.
14.4. Kunden åtar sig att vid leverans kontrollera att denna följer beställda avtalsspecifikationer. För
att få åberopa att Leveransen är felaktig skall Kunden skriftligen informera Leverantören om
detta omgående dock senast en (1) månader efter effektiv leveransdag. Kunden ska ange och
vid behov visa hur felet yttrar sig.
14.5. Leverantören får för att kunna uppfylla sitt ansvar företa sådana förändringar i Produkt som
man kan visa är nödvändiga på grund av uppdatering i annan Produkt. Sådana förändringar får
dock inte medföra att Leveransen inte längre uppfyller Avtalad specifikation
15. Garantivillkor
15.1. Leverantören garanterar, under en 12-månadersperiod räknat från leverans av Produkterna, att
använt råmaterial, utfört arbete och Produkterna i sin helhet vid leverans överensstämmer med
Avtalad Specifikation och att brister i överenskommelsen, som inte beror på Kunden eller är en
olycka kommer att uppstå, varken när det gäller material eller funktion. Detta är under
förutsättning att förvaring, användande och underhåll av Produkterna har skett i enlighet med
gällande användarinstruktioner.
- Garantin begränsas till att garantigods skickas tillbaka till Leverantören för reparation.
- Retur av garantigods accepteras inte om detta inte överenskommits med Leverantören i förväg.
- Retur till Leverantören för reparation sker på Kundens bekostnad.
- Leverantören bekostar retur tillbaka till Kunden av garantigods. Detta skickas med normalfrakt. Bud eller snabbare leveranser, om så önskas, bekostas av Kunden.
Felaktiga produkter, som ska repareras, skickas till Leverantören eller angivet servicecenter. För information om dessa hänvisas till lokalt Cale bolag. Garantin gäller inte för fel eller skador orsakade av:
- Felaktigt användande eller användande av gamla tekniska instruktioner.
- Felaktig hantering eller underhåll.
- Handhavande av produkterna av personal med icke erforderlig utbildning.
- Användande av Produkterna och installationen som inte överensstämmer med Leverantörens vid aktuell tidpunkt giltiga specifikationer och instruktioner.
- Olyckor, oväder, åsknedslag och liknande.
- Uppsåt, försummelse eller grov vårdslöshet föreligger från Kund eller tredje parts sida.
- Kundens användande (inmontering eller användande i anslutning) av annan än av Leverantören godkänd utrustning, tillbehör, programvara etc. på ett sådant sätt att det påverkar Produktens funktion.
- Fel förorsakade genom av kunden företagna ändringar eller ingrepp i Leveransen som skett utan leverantörens samtycke eller genom kundens försummelse.
- Fel orsakade av virus eller andra utifrån kommande angrepp, såvida inte det introducerats av leverantören genom dennes försummelse, eller fel förorsakade av tredje man på annat sätt eller genom andra omständigheter utom leverantörens kontroll såsom fel i utrustningen, tillbehör eller programvara som ej ingår i Leveransen, eller
- När garantiärendet notifierats senare än 12 månader efter leveransen, eller
- Normalt driftsunderhåll såsom justering, normal förslitning eller att anskaffning av förbrukningstillbehör erfordras.
- Manipulation genom förfalskning eller liknande olagliga aktiviteter.
15.2. Leverantören ansvar begränsas till reparation eller utbyte av Produkter. Garantitiden för
reparerade eller utbytta delar ska vara densamma som för den bristfälliga delen förutsatt att
denna fortfarande är under garanti. Om så inte är fallet ges tre (3) månaders garanti på delen.
15.3. Har kunden anmält fel och det visar sig inte föreligga något fel som leverantören svarar för, ska
kunden ersätta leverantören enligt leverantörens vid varje tid gällande prislista för utförd tjänst.
16. Personuppgifter
16.1. Om och i den mån personuppgifter behandlas inom ramen för Leverantörens fullgörande av
Avtalet för Kundens räkning är Kunden personuppgiftsansvarig. Leverantören åtar sig att endast
behandla sådana personuppgifter i enlighet med Kundens instruktioner.
16.2. Leverantören ska vidta lämpliga tekniska och organisatoriska åtgärder för att skydda de
personuppgifter som behandlas å Kundens vägnar. Kunden ska beställa lämpliga tekniska och
organisatoriska åtgärder baserat på Kundens bedömning av de personuppgifter som
Leverantören ska hantera, och som kan erfordras utöver vad som ingår inom ramen för
Tjänsten. Om Leverantören åsamkats extra kostnader för att uppfylla säkerhetskrav utöver vad
som framgår av Avtalet eller vidta åtgärder enligt Kundens instruktioner enligt ovan ska Kunden
ersätta Leverantören för dessa kostnader.
16.3. Det är Kundens ansvar att där nödvändigt informera om att personuppgifter sparas i enlighet
med rådande lagstiftning.
17. Sekretess
17.1. Vardera parten förbinder sig att inte utan den andra partens medgivande till tredje man
obehörigen nyttja eller utlämna uppgifter om den andra partens verksamhet som kan vara att
betrakta som affärs- eller yrkeshemlighet eller uppgift som enligt lag omfattas av
sekretesskyldighet. Som affärs- eller yrkeshemlighet ska alltid betraktas information som
parten angivit vara konfidentiell. Sekretesskyldigheten gäller inte sådan information som part
kan visa blivit känd för honom på annat sätt än i samband med Avtalets ingående eller
fullgörande eller sådan information som är allmänt känd. Sekretesskyldigheten gäller ej heller
när part är skyldig enligt lag att lämna ut uppgifter. Om part enligt lag är skyldig att lämna ut
uppgifter ska, innan sådant utlämnande sker, andra parten informeras om detta.
17.2. Part ska genom sekretessförbindelse med personal eller andra lämpliga åtgärder tillse att
sekretess enligt ovan iakttas. Part ansvarar även för att anlitad underleverantör samt dess
anställda som berörs av Avtalet undertecknar en sekretessförbindelse av motsvarande innehåll
till förmån för andra parten.
18. Överensstämmelse med lagar
18.1. Kunden förbinder sig att vid fullgörandet av samtliga förpliktelser enligt Avtalet följa alla
tillämpliga lagar, regler, föreskrifter och domar etc.
19. Avtalstid och uppsägning
19.1. Avtalet träder i kraft på dagen för undertecknande av Orderformuläret av och gäller tills vidare
med en ömsesidig uppsägningstid om tre (3) månader om inte annat överenskommits.
19.2. För Kundens nyttjande av enskilda Programprodukter eller Tjänster ska istället för punkten 19.1
gälla följande:
(a) Cale WebOffice: Rätten att ansluta till Cale WebOffice gäller från dagen för
undertecknande av Orderformuläret tills vidare med rätt för Kunden att skriftligen säga
upp sådan anslutning till upphörande efter utgången av innevarande kvartal och tre
månaders uppsägningstid. Rätten att använda nu avsedd Programprodukt ska dock
alltid upphöra vid upphörandet av Avtalet.
(b) Cale Permit: Rätten att ansluta till Cale Permit gäller från dagen för undertecknande av
Orderformuläret tills vidare med rätt för Kunden att skriftligen säga upp sådan
anslutning till upphörande efter utgången av innevarande kvartal och tre månaders
uppsägningstid. Rätten att använda nu avsedd Programprodukt ska dock alltid upphöra
vid upphörandet av Avtalet.
(c) WayToPark: Rätten att ansluta till WayToPark gäller från dagen för undertecknande av
Orderformuläret tills vidare med rätt för Kunden att skriftligen säga upp sådan
anslutning till upphörande efter utgången av innevarande kvartal och tre månaders
uppsägningstid. Rätten att använda nu avsedd Programprodukt ska dock alltid upphöra
vid upphörandet av Avtalet.
(d) Cale Enforcement: Rätten att ansluta till Cale Enforcement gäller från dagen för
undertecknande av Orderformuläret tills vidare med rätt för Kunden att skriftligen säga
upp sådan anslutning till upphörande efter utgången av innevarande kvartal och tre
månaders uppsägningstid. Rätten att använda nu avsedd Programprodukt ska dock
alltid upphöra vid upphörandet av Avtalet.
19.3. Vidare har vardera parten rätt att säga upp Avtalet till omedelbart upphörande om den andra
parten:
(a) underlåtit att fullgöra sina förpliktelser enligt Avtalet och avtalsbrottet är av väsentlig
betydelse för part, förutsatt att den andra parten inte vidtagit rättelse senast [trettio
(30) dagar] efter skriftlig anmodan härom; eller
(b) ställt in sina betalningar, begärts i konkurs, inlett ackordsförhandlingar eller ansökt om
företagsrekonstruktion, träder i likvidation eller eljest kan antas ha kommit på
obestånd.
19.4. Oaktat vad som ovan sagts i denna punkt 19 har Leverantören rätt att säga upp Avtalet
(inklusive Kundens nyttjande av enskilda Programprodukter eller Tjänster) med omedelbar
verkan enligt punkten 11.5.
19.5. Uppsägning enligt denna punkt 19 ska göras skriftligen.
19.6. Vid avtalets upphörande som inte beror på Kundens avtalsbrott ska Leverantören, på Kundens
begäran, bistå med överflyttning av Kundens data till Kunden. Leverantören har rätt till skälig
ersättning för sådant arbete som avses i denna punkt.
19.7. Vid Avtalets upphörande ska Kunden omedelbart upphöra att använda Produkter och/eller
Tjänster för vilka äganderätt inte har övergått till Kunden i enlighet med Avtalet.
20. Force Majeure
20.1. Om part förhindras fullgöra sina åtaganden enligt Avtalet av omständigheter som part ej kunnat
råda över, exempelvis blixtnedslag, arbetskonflikt, eldsvåda, ändrade
myndighetsbestämmelser, myndighetsingripande samt fel eller kabelbrott orsakat av tredje
man, brist eller dröjsmål i energiförsörjning, telefonförbindelse, annan kommunikation eller
transport eller försening i tjänster från underleverantörer på grund av omständigheter som här
angivits, ska detta utgöra befrielsegrund som medför framflyttning av avtalad tidpunkt för
prestation och befrielse från skadestånd och andra eventuella påföljder. Detta äger tillämpning
oavsett om orsaken till förseningen inträffar före eller efter avtalad leveransdag. Om Avtalets
fullgörande till väsentlig del förhindras för längre tid än tre (3) månader på grund av viss ovan
angiven omständighet äger part, utan ersättningsskyldighet, rätt att skriftligen säga upp
Avtalet. Vid sådan uppsägning har Leverantören rätt till ersättning enligt Avtalet för utfört
arbete och styrkt nödvändig kostnad.
21. Ansvarsbegränsning
21.1. Parts skadeståndsansvar ska såvida inte uppsåt eller grov vårdslöshet föreligger vara begränsat
till direkt skada till ett sammanlagt belopp om 10 % av avtalat pris för den Produkt och/eller
Tjänst som berörts. Denna begränsning omfattar inte prisavdrag och räntor. Part ansvarar dock,
såvida inte uppsåt eller grov vårdslöshet föreligger, inte i något fall för utebliven intäkt, vinst
eller annan indirekt skada eller förlust inklusive andra partens eventuella ersättningsskyldighet
gentemot tredje man eller förlust av information. Ansvarsbegränsningen enligt denna punkt
21.1 gäller dock inte vid ersättningsskyldighet enligt punkt 122 om uppsåt eller grov
vårdslöshet föreligger.
22. Överlåtelse av avtalet
22.1. Avtalet får inte överlåtas utan andra partens godkännande.
23. Tillämplig lag och tvister
23.1. Detta avtal ska styras av och upprättas i enlighet med i Sverige gällande lagar, utan hänsyn till
att dess principer kan vara motstridiga mot lagar för internationell handel gällande i USA.
23.2. Tvister som uppstår i anledning av detta Avtal ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt
Regler för Förenklat Skiljeförfarande för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut.
Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm. Det svenska språket ska användas i förfarandet.
23.3. Skiljeförfarande som påkallats med hänvisning till denna skiljeklausul omfattas av sekretess.
Sekretessen omfattar all information som framkommer under förfarandet liksom beslut eller
skiljedom som meddelas i anledning av förfarandet. Information som omfattas av sekretess får
inte i någon form vidarebefordras till tredje person utan den andra partens skriftliga samtycke.
Part ska emellertid inte vara förhindrad att vidarebefordra sådan information för att på bästa
sätt tillvarata sin rätt mot den andra parten med anledning av tvisten eller om part enligt
författning, föreskrift, myndighetsbeslut, börskontrakt eller motsvarande är skyldig att lämna
sådan information.
23.4. Om detta Avtal, eller del därav, överlåts till en tredje person ska sådan tredje person
automatiskt vara bunden av denna skiljeklausul.